Conditions générales

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE, DE LIVRAISON ET DE SERVICE 2020

 

1. Dispositions générales

1.1 Les présentes conditions générales (ci-après « Conditions générales de vente ») s’appliquent à toute transaction (engagée) entre Sakura Finetek France S.A.S. ou ses sociétés affiliées (ci-après « Sakura »), y compris :

(i) toute offre ou tout devis de Sakura, ou tout accord à cet égard ; et
(ii) toute livraison de Sakura (commandée, en cours ou effectuée) ; et
(iii) tout contrat conclu avec Sakura, indépendamment de la résiliation ou de la modification de celui-ci ; et/ou
(iv) toute demande de service d’assistance à Sakura ou tout service d’assistance fourni par Sakura ; et/ou
(v) tout produit (matériel, consommable, pièce détachée), toute assistance, toute requête, tout service ou toute licence (logicielle) (ci-après individuellement et collectivement dénommés « Produit » ou « Produits », sauf spécification contraire), fournis ou devant être fournis par Sakura ; et
(vi) toute forme de relation juridique avec Sakura ;
et, ou au bénéfice de, tout client (potentiel) ou premier acheteur (ci-après « le Client »).
 

1.2 Sauf accord exprès de Sakura confirmé par écrit, toute disposition, condition générale ou proposition du Client, préexistante, concomitante ou consécutive à une commande ou à une transaction, est par la présente explicitement rejetée et ne s’applique à aucune transaction conclue entre Sakura et le Client.

1.3 Dans le cas où un contrat (ou une clause de celui-ci) conclu avec Sakura différerait des présentes Conditions générales de vente, ledit contrat (ou ladite clause de celui-ci) prévaudra sur les présentes Conditions générales de vente pour ce cas uniquement.

1.4 Sauf accord contraire écrit de Sakura, le Client est réputé avoir accepté les présentes Conditions générales de vente avant toute commande.

1.5 Sakura se réserve le droit de modifier les présentes Conditions générales de vente à tout moment. Lesdites Conditions générales de vente (actualisées) sont disponibles sur le site internet de Sakura.

 
 

2. Offres, commandes et contrats

2.1 Les offres de Sakura sont valables durant la période indiquée dans celles-ci ou, dans le cas où aucune période de temps ne serait clairement stipulée, dans les vingt (20) jours suivant la date indiquée dans l’offre ou suivant la date d’envoi par Sakura. Sakura se réserve le droit de retirer ou de révoquer quelque offre que ce soit à tout moment préalablement à la réception de l’avis d’acceptation du Client, sauf dispositions contraires établies par Sakura et confirmées par écrit.
 
2.2 Toute offre ou tout engagement (oral) établit un lien avec Sakura, sous réserve de la confirmation écrite de ladite offre ou dudit engagement par Sakura. Toute modification apportée par le Client à une offre ou à un engagement de Sakura liera Sakura uniquement après son acceptation et sa confirmation écrite par Sakura.
 
2.3 Sakura est en droit d’accepter ou de refuser, à son entière discrétion, toute commande passée par le Client. Un contrat est réputé avoir été conclu uniquement une fois que Sakura a confirmé par écrit la commande passée par le Client ou commencé l’exécution de cette dernière.
 
2.4 Dans le cas où un contrat serait conclu par e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique (tel que le système ERP de Sakura), ledit e-mail ou message communiqué par cet autre moyen de communication électronique équivaudra à une offre écrite et, sans préjudice des dispositions visées à l’article 2.2, le principe selon lequel un contrat peut être conclu sans que Sakura n’ait à remplir les conditions stipulées par la loi relative à la communication électronique et/ou à la conclusion de contrats par voie électronique (incluant, sans toutefois s’y limiter, l’accord des parties sur la non-application des provisions des articles 227b et 227c du livre 6 du Code civil néerlandais) s’appliquera.
 
2.5 Sakura est à tout moment autorisé à effectuer des ajustements (conception, modèle) sur les Produits à livrer, ou à les substituer par des produits équivalents, à des fins d’amélioration ou de conformité aux réglementations gouvernementales.
 
2.6 Le Client est en droit d’annuler une commande uniquement après en avoir reçu l’accord écrit de Sakura, lequel peut être soumis à conditions, à la discrétion de Sakura.
 
2.7 Toutes les livraisons (biens et services) sont soumises aux procédures d’évaluation de la solvabilité et de la capacité de paiement ponctuel de Sakura. Sakura peut à tout moment conditionner l’exécution d’une livraison à l’apport par le Client de garanties supplémentaires en matière de paiement, telles qu’un acompte ou une garantie bancaire.
 
2.8 Le Client est tenu de consigner toutes les données pertinentes relatives au Produit, y compris les dates de livraison, de traites, de test, d’acceptation, de nettoyage et de réparation.
 

 3. Tarifs

3.1 Tous les prix s’entendent en euros (€) et au départ de l’usine (dernière version des Incoterms). Sauf mention contraire stipulée par écrit, les tarifs s’appliquent tels que définis au moment de la livraison, conformément aux conditions de livraison établies dans l’article 4, hors taxes et autres frais ou droits applicables au Produit au moment de la livraison ou par la suite. Au besoin, Sakura ajoutera ou collectera les taxes, frais, impôts ou prélèvements appropriés et facturera le Client en conséquence.
 
3.2 Sauf accord contraire établi par écrit entre les deux parties, les coûts de service, de test et de formation ainsi que les frais de versements échelonnés ne sont pas inclus dans le tarif des Produits.
 
3.3 Sakura se réserve le droit d’augmenter les tarifs et/ou autres tarifs du catalogue communiqués annuellement à hauteur du taux d’inflation moyen enregistré sur les douze (12) derniers mois, auquel s’ajoutent deux pour cent (2 %), et ce à compter de la première année de contrat.
 
3.4 Sakura est autorisé à ajuster les tarifs en cas d’augmentation de facteurs déterminant les prix tels les fluctuations des taux de change, des tarifs des matières premières ou des coûts de main d’œuvre, suite à la mise en place de mesures gouvernementales ou en cas d’augmentation des droits d’exportation et d’importation, à condition que lesdites augmentations ou mesures surviennent entre la prise de commande et la livraison.
 
3.5 Sakura est en droit de facturer séparément les coûts relatifs au transport et au conditionnement, lequel ne sera pas repris. Si toutefois Sakura se trouve dans l’obligation juridique ou règlementaire de le reprendre, tous les coûts associés à la reprise ou au traitement dudit conditionnement seront à la charge du Client.
 

4. Livraison et quantités

 4.1 Sauf accord ou mention contraire stipulés par écrit, la livraison s’entend au départ de l’usine (dernière version des Incoterms). Le Client est tenu d’accepter le Produit à la première livraison. Si le Client refuse la livraison, il devra assumer tous les coûts et dommages y afférents, notamment, mais pas uniquement, les coûts de stockage et de relivraison.
 
4.2 Toute commande d’un montant total inférieur à six cents euros (600 €) hors taxes donnera lieu à la facturation de frais supplémentaires. Des frais de traitement supplémentaires seront également applicables pour toute demande de conformité et de certification (chambre de commerce/ambassade) ou pour toute commande URGENTE.
 
4.3 Sauf dispositions contraires explicitement convenues par écrit entre les parties, les délais de livraison indiqués par Sakura sont communiqués à titre purement indicatif. Dans le cas d’un retard de livraison, Sakura sera déclaré en défaut par écrit et se verra octroyer un délai raisonnable d’un minimum de quatorze (14) jours ouvrés à compter de la date de réception de la notification de défaut d’exécution des obligations. Passé ce délai, le recours unique et exclusif du Client sera l’annulation de la commande des Produits concernés par le manquement en question. Dans cette éventualité, Sakura ne pourra en aucun cas être tenu de payer des dommages et intérêts, excepté si ceux-ci sont considérés comme étant des dommages directs ou comme étant la conséquence d’une faute grave ou d’un acte intentionnel de la part de Sakura ou de sa direction générale.
 
4.4 Sakura livrera les Produits disponibles en stock, dont la durée de conservation sera de six (6) mois minimum, le cas échéant. Les Produits épuisés seront livrés après réapprovisionnement ; les Produits commandés et en cours de réapprovisionnement seront livrés dès que disponibles en stock afin de compléter la commande.
 
4.5 En cas de production limitée, Sakura est en droit de répartir ses stocks entre ses différents Clients à sa seule discrétion et ne pourra pas être tenu responsable d’un quelconque préjudice pour le Client.
 
4.6 Si la livraison des Produits est soumise à des autorisations gouvernementales, à des licences d’importation et/ou d’exportation ou à toute autre restriction ou interdiction, Sakura se réserve le droit de suspendre ses obligations jusqu’à l’obtention de ladite autorisation ou licence, ou de résilier la commande concernée, sans aucune responsabilité à l’égard du Client.
 

 5. Règlement

 5.1 Sauf mention contraire stipulée par écrit, le Client réglera la totalité du prix d’achat ou le solde de celui-ci en cas d’acompte, dans le délai de paiement indiqué sur la facture à la discrétion de Sakura, par virement ou dépôt sur un compte bancaire indiqué par Sakura, sans déduction, remise ou compensation. Aucune réclamation ne suspendra l’obligation de règlement du Client.
 
5.2 Sauf indication contraire écrite, Sakura est tenu de facturer chaque mois à l’avance les livraisons (partielles) pour toute commande permanente et récurrente.
 
5.3 Faute de paiement dans le délai indiqué sur la facture, les demandes d’indemnisation de Sakura deviendront intégralement et immédiatement exigibles. Dans ce cas, et indépendamment de tout droit ou recours accordé à Sakura par la législation en vigueur, Sakura peut également prétendre à des intérêts commerciaux légaux tels que visés à l’ex-article 6:119a du Code civil néerlandais relatif à la somme restante due jusqu’à la date du paiement dans son intégralité. Le montant exigible en vertu desdits intérêts sera, le cas échéant, calculé à chaque fin d’année et majoré des intérêts dus au cours de l’année écoulée. De plus, Sakura se réserve le droit de suspendre, de différer ou d’annuler toute livraison ou autre exécution, droit qui s’ajoute aux autres droits et recours accordés en vertu de la législation en vigueur. Sakura peut également exiger le versement de tous frais juridiques (supplémentaires) ainsi qu’une compensation au titre des coûts d’expertise engagés.
 
5.4 Sakura appliquera à tout paiement effectué par le Client l’ensemble des intérêts et frais préalables au règlement des factures restant à payer dans un ordre chronologique.
 
5.5 En cas de retard de paiement, Sakura peut prétendre à une compensation de tous les coûts extrajudiciaires engendrés, comprenant sans s’y limiter les coûts associés à l’envoi de relances, d’une ou de plusieurs mises en demeure ou demandes de paiement. Lesdits coûts équivaudront à quinze pour cent (15 %) de la somme totale due, nonobstant tout autre droit de Sakura.
 
5.6 Le Client n’est en aucun cas autorisé à céder ses droits ou obligations envers Sakura sans l’autorisation écrite préalable de Sakura. De même, il n’est pas autorisé à différer ou à réduire le montant du règlement, ni à compenser toute réclamation existante ou future au titre d’un quelconque montant dû par Sakura ou ses sociétés affiliées.
 
5.7 Toute plainte relative à une facture doit être envoyée par écrit à Sakura dans les huit (8) jours à compter de la date d’émission de la facture. Ladite plainte ne suspend en aucun cas le délai de règlement stipulé.
  

6. Propriété et réserve de propriété

 6.1 Sakura conservera la propriété des Produits livrés et à livrer au Client jusqu’au règlement intégral de leur tarif, y compris de tout intérêt et/ou de tous frais.
 
6.2 Le Client sera tenu de stocker avec le plus grand soin les Produits livrés sous réserve de propriété. Il n’est en aucun cas autorisé à assimiler, à céder ou à engager lesdits Produits à l’égard d’un tiers avant le règlement total de leur tarif et l’exécution de quelque obligation que ce soit envers Sakura. Le Client devra veiller à ce que lesdits Produits restent identifiables en tant que propriété de Sakura jusqu’au règlement total de leur prix d’achat et à l’exécution de toute obligation envers Sakura. Dans le cas où le Client manquerait à une quelconque obligation vis-à-vis de Sakura, ou dans le cas où Sakura redouterait à juste titre un tel manquement, Sakura sera autorisé à reprendre ou à ordonner la reprise desdits Produits livrés sous réserve de propriété, et ce avec la bonne coopération du Client. Ce dernier assumera les frais de reprise, sans préjudice du droit de Sakura à d’autres dommages et intérêts.
 
6.3 Dans le cas d’un bail, d’une location ou de toute autre construction juridique par laquelle Sakura mettrait un ou plusieurs Produits à disposition du Client pendant un délai convenu, Sakura en conservera la propriété unique et entière. Le Client n’est en aucun cas autorisé à céder à un tiers ses droits à l’égard des Produits livrés (via une location, un prêt ou un nantissement, par exemple) ni ses droits ou obligations en vertu du Contrat. Le Client est tenu de conserver les Produits à l’abri de quelque confiscation, saisie, gage ou nantissement que ce soit. Il doit notifier la propriété de Sakura à tout tiers qui tenterait de revendiquer un quelconque droit à l’égard desdits Produits et, le cas échéant, en informer immédiatement Sakura par e-mail et par courrier recommandé avec accusé de réception.
 

 7. Assurance et transfert des risques

 7.1 En vertu des Incoterms en vigueur et indépendamment de la nature du contrat, le Client assumera tous les risques d’endommagement, de vol et de perte des Produits dès la livraison et durant l’intégralité de la période d’utilisation.
 
7.2 En cas de perte, de vol ou d’endommagement du matériel, le Client en informera immédiatement Sakura par courrier recommandé avec accusé de réception.
 
7.3 À son entière discrétion, Sakura décidera du remplacement ou de la réparation du Produit endommagé aux frais et dépens du Client. Dans le cas où le ou les Produits seraient volés, perdus ou raisonnablement jugées irréparables par Sakura, le Client sera tenu de rembourser lesdits Produits selon le prix alors en vigueur sur le marché. La spécificité du matériel de laboratoire autorise Sakura à déterminer la juste valeur du marché à sa seule discrétion. Le Client est toutefois autorisé à fournir la preuve d’une valeur de marché moindre.
 
7.4 Dans le cas d’un bail, d’une location ou de toute autre construction juridique par laquelle Sakura mettrait un Produit à disposition du Client pendant un délai convenu ou dans le cas où une clause de réserve de propriété s’appliquerait, le Client devra s’assurer que tout endommagement ou perte du Produit résultant d’actions et/ou d’omissions de son fait ou de la part de ses employés, représentants, cocontractants ou de tiers dans le cadre de l’utilisation, de l’exploitation ou de la possession du matériel est et restera couvert par sa police d’assurance responsabilité. En outre, il incombe au Client d’assurer le matériel à hauteur de sa valeur à l’état neuf contre, au minimum, les incendies, le vol, les dégâts des eaux, les tempêtes et toute autre cause externe. L’assurance doit demeurer en vigueur durant toute la durée du Contrat et jusqu’à notification par Sakura au Client que le Produit a été réceptionné en bon état. Le siège de la compagnie d’assurance doit être situé dans un État membre de l’Espace économique européen. À la demande de Sakura, le Client peut être tenu de prouver la souscription d’une telle police d’assurance par la présentation d’un certificat d’assurance. En cas de manquement du Client à cette obligation ou de non-respect constaté par Sakura quant aux exigences susmentionnées, Sakura est autorisé à contracter une police d’assurance appropriée aux frais et dépens du Client.
 
7.5 À réception des Produits, le Client cédera à Sakura toute créance aux polices d’assurance visées à l’article 7.4. Si, pour quelque raison que ce soit, cette cession n’est pas valide, le Client octroie par les présentes à Sakura un droit de rétention préalable vis-à-vis desdites créances. Si la cession n’est pas valide ou si le droit de rétention n’est pas dûment conféré, le Client fournira à Sakura toute l’assistance nécessaire afin de céder les créances ou d’établir le droit de rétention à la date en question, au gré de Sakura.
 

 8. Réclamations et contrôle/produits défectueux

 8.1 Dès leur réception dans les locaux du Client, les Produits livrés devront être vérifiés (quantité, étiquetage, manuel, conditions d’utilisation et vices apparents) par ou pour le Client et tout article manquant ou vice apparent devra être immédiatement signalé à Sakura. Le Client devra signaler les vices cachés lors de la livraison dans un délai de quarante-huit (48) heures à compter de leur constatation et, dans tous les cas, dans les quarante-huit (48) heures suivant le moment auquel le Client aurait raisonnablement dû les découvrir. Ce signalement s’effectuera par écrit, conformément aux instructions relatives aux avis juridiques importants énoncées dans les présentes Conditions générales de vente.
 
8.2 Le Client sera tenu d’effectuer ou d’ordonner ledit contrôle avec soin.
 
8.3 Le Client est tenu de veiller à communiquer immédiatement au Service d’assistance produit de Sakura Finetek Europe B.V. (Support@sakura.eu) tout dysfonctionnement ou toute détérioration des caractéristiques et/ou des performances d’un Produit ainsi que toute inadéquation de l’étiquetage ou des consignes d’utilisation qui seraient susceptibles, directement ou indirectement, d’entraîner ou d’avoir entraîné le décès d’un patient, d’un utilisateur ou de toute autre personne ou une dégradation importante de leur état de santé. Une dégradation importante de l’état de santé désigne tout accident mettant la vie de la personne en danger, entraînant la déficience permanente d’une fonction corporelle ou des séquelles définitives de la structure corporelle, ou nécessitant une intervention médicale ou chirurgicale dans le but d’éviter les conséquences précitées.
 
8.4 En cas de demande de reprise, le Client est tenu de motiver sa requête par écrit à l’adresse email : france@sakura.fr en indiquant le bon de livraison concerné, la référence du ou des produits, les quantités et les numéros de lot. Les produits retournés doivent être intacts et dans leur emballage d’origine.
En cas de défaut de la part de Sakura, la société prendra en charge les frais de retour. Un avoir sera émis à réception du ou des colis et un remplacement de produit sera effectué dont les frais de port seront à la charge de Sakura.
En cas de défaut de la part du Client, Sakura appliquera des frais administratifs de dix pourcent (10%) de la valeur de la commande initiale et des frais de port pour la re-livraison qui seront déduits de l’avoir émis par Sakura.
 

9. Installation du Produit

 9.1 Sauf accord contraire écrit, Sakura prendra en charge l’installation et la configuration de tout matériel commandé dans les locaux du Client situés à l’adresse indiquée dans confirmation de la commande. Le Client s’assurera au préalable que l’emplacement destiné audit matériel de laboratoire répond à toutes les exigences en la matière (espace nécessaire, raccords requis, conditions atmosphériques et thermiques, précautions de sécurité, etc.). Sakura informera au préalable le Client desdites exigences.
 
9.2 Le Client informera Sakura de toutes les circonstances qu’il juge pertinentes pour la livraison et/ou l’installation des Produits. Il est entendu que Sakura ne devra rencontrer aucun problème concernant les locaux du Client et pouvant gêner l’installation du Produit. Tous les frais associés à une telle gêne seront à la charge du Client.
 
9.3 Suite à l’installation et à la configuration du matériel par Sakura, les parties mèneront conjointement des tests visant à garantir le respect des exigences par le matériel de laboratoire et rédigeront un compte-rendu selon lequel le Client confirme le fonctionnement correct du matériel après son installation. Le Client assistera Sakura dans l’installation et la configuration du matériel selon les exigences définies par Sakura.
 
9.4 Sauf accord contraire écrit, tous les coûts raisonnables liés à l’installation seront à la charge du Client.
 

 10. Maintenance et réparations/Services techniques

 10.1 Sauf accord contraire écrit, Sakura peut, à la demande du Client, fournir des services techniques pour certains Produits, comme le matériel, après douze (12) mois suivant la livraison, lesdits services pouvant être réalisés dans le cadre d’un Contrat de service technique ou à la demande.
 
10.2 Dans le cas d’un Contrat de service, Sakura facturera les services techniques au Client selon les tarifs applicables établis en vertu dudit Contrat de service. Dans le cas de services à la demande, Sakura facturera les services techniques selon le temps consacré à leur prestation, multiplié par les taux horaires des techniciens de maintenance de Sakura, auquel s’ajoutent le coût du matériel, le prix de catalogue des pièces détachées utilisées, les frais de déplacement, les frais annexes ainsi que la TVA dans le cas où le Produit concerné serait du matériel.
 
10.3 Sakura est en droit d’utiliser des pièces détachées neuves ou d’occasion dans le cadre de ses services de maintenance et de réparation. Les pièces défectueuses devront être retournées à Sakura conformément à ses exigences.
 
10.4 Les tâches quotidiennes ou régulières de maintenance du matériel en vue de garantir son bon fonctionnement doivent être effectuées par les employés du Client, selon les instructions de la formation dispensée par Sakura et/ou du manuel d’utilisation (nettoyage, par exemple).
 
10.5 Sakura décidera à sa seule discrétion de l’exécution des services de maintenance et de réparation sur site, à distance ou via une assistance téléphonique. À la demande de Sakura, le Client devra assister Sakura dans la résolution des défaillances ou des erreurs fonctionnelles au cours des services de réparation et de maintenance. Préalablement à toute opération de maintenance, le Client veillera à s’assurer que le la manipulation directe du matériel ne présente aucun risque.
 
10.6 Les services de maintenance et de réparation s’effectueront du lundi au vendredi, entre 08 h 00 et 17 h 00, sauf jours fériés.
 
10.7 Dans la mesure où Sakura a développé des mises à jour (gratuites) ou des mises à niveau (payantes, sauf accord contraire écrit) de ses logiciels et de l’équipement informatique destiné à son matériel, celles-ci doivent être fournies au Client. Le Client est tenu d’accepter de telles mises à jour et mises à niveau du matériel. Sakura et le Client prévoiront en temps voulu la mise en œuvre de ces mises à jour et mises à niveau.
 
10.8 Pour certains Produits, Sakura est en mesure de proposer une maintenance à distance via l’utilisation de logiciels. À cet effet, le matériel requiert une connexion internet afin de garantir à Sakura un accès à distance. En conséquence, le Client fournira à Sakura un libre accès à son intranet via ladite connexion. Lorsque le matériel permettant la maintenance à distance est fourni au Client, ce dernier autorise Sakura à installer systématiquement le logiciel actualisé permettant d’effectuer la maintenance à distance.
 
10.9 Sakura utilisera uniquement le logiciel/support de maintenance à distance à des fins de maintenance du matériel. Sakura garantit au Client que le système de maintenance à distance ne permet ni la consultation ni la transmission de données confidentielles.
 
10.10 Sakura conserve tous les droits d’utilisation des logiciels. Le Client ne mettra en aucun cas ces derniers à disposition d’un tiers.
 

 11. Propriété intellectuelle

 11.1 Sakura conserve tout droit de propriété intellectuelle associé aux Produits livrés ainsi qu’aux logiciels, programmes ou services, conseils, idées, modèles, projets, manuels, documentations, calendriers, échantillons, analyses, modifications, secrets commerciaux, offres ou logos fournis ou utilisés par Sakura. Toute transaction ou communication avec le Client implique uniquement (dans l’éventualité d’un contrat) l’attribution au Client d’un droit non exclusif et non cessible d’utiliser les Produits et services qui lui sont fournis conformément au cadre du contrat conclu entre lui et Sakura.
 
11.2 Sakura garantit que les Produits sont libres de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle appartenant à un tiers. Sakura jouit des droits d’utilisation des logiciels et/ou en a reçu les autorisations requises par un tiers. Pendant la durée du contrat relatif au Produit, Sakura attribuera un droit non cessible d’utilisation desdits droits au Client, conformément au contrat. Le Client n’est en aucun cas autorisé à modifier ou à copier les logiciels. Cette garantie s’étend uniquement au Client et non à ses agents, acheteurs ou représentants ni à un quelconque tiers.
 
11.3 Le Client informera immédiatement Sakura de toute réclamation ou infraction émanant d’un tiers et relative aux droits de propriété intellectuelle de Sakura.
 
11.4 Le Client n’est pas autorisé à modifier, adapter, altérer ou traduire les logiciels fournis par Sakura, ni à créer des œuvres dérivées de ceux-ci ou à tenter d’en extraire le code source. Le Client n’est pas autorisé à céder, concéder de sous-licence, prêter, louer, transférer, révéler ou rendre disponible de toute autre façon lesdits logiciels, ni à les fusionner ou les intégrer.
 
11.5 Le Client ne devra commettre ou omettre aucun acte susceptible de porter atteinte aux droits de Sakura.
 
11.6 Sakura n’endossera aucune responsabilité, qu’elle soit contractuelle, de plein droit ou relative à une indemnisation :
(i) si Sakura n’est pas promptement notifié par écrit de toute réclamation par un tiers pour violation par le Produit de Sakura du brevet, de la propriété intellectuelle, de la marque ou du secret commercial dudit tiers ; et /ou
(ii) si Sakura ne s’est pas vu reconnaître le droit exclusif de contrôle et de préparation de la défense et du règlement de ladite réclamation en temps utile ; et/ou
(iii) si le Client a altéré, modifié, traduit ou adapté le Produit ou en a tiré des œuvres dérivées.
 
11.7 Dans le cas où le Client serait réputé propriétaire d’un ou de plusieurs droits de propriété intellectuelle tels que définis dans le présent article, il attribuera lesdits droits à Sakura et prendra les mesures nécessaires pour ce faire.
 

 12. Garanties et décharge de responsabilité

 12.1 Sakura garantit que, dans le cadre d’un usage normal conformément au manuel applicable, aux conditions d’utilisation et aux instructions de mise en œuvre, de nettoyage, de réparation, de notification et de prise en charge des défauts et de vigilance concernant les Produits, ces derniers ne présenteront, à compter de la date de signature du Compte-rendu d’installation, le cas échéant, ou durant toute autre période telle que décidée conjointement par les deux partes et stipulée par écrit, aucun vice et resteront conformes aux spécifications définies par écrit par Sakura :
(i) dans le cas de matériel (de laboratoire), pendant une période de douze (12) mois après signature du Compte-rendu d’installation établi suite aux tests conjoints d’installation, ou au plus tard une (1) semaine après l’installation ;
(ii) dans le cas de pièces détachées, pendant une période de trois (3) mois après la réparation par Sakura ;
(iii) dans le cas de consommables (produits à usage unique), pendant une période de six (6) mois après livraison.
 
12.2 Cette garantie couvre le Client uniquement et non ses agents, acheteurs, représentants ou des tiers. Par la présente, Sakura rejette expressément toute autre garantie.
 
12.3 Dans l’éventualité où Sakura manquerait à ses obligations en vertu de la présente garantie, son obligation unique et exclusive ainsi que le droit unique et exclusif du Client se limiteraient, à la discrétion de Sakura, (i) à la réparation ou au (ii) remplacement du Produit défectueux, ou (iii) à l’octroi d’un avoir équivalant au prix d’achat de celui-ci.
Le Client accordera à Sakura un délai raisonnable supplémentaire pour l’exécution de ses obligations. Il incombera à Sakura de décider de réparer ou de remplacer le Produit concerné. Ceci n’affectera en aucun cas le droit de Sakura à refuser toute exécution auxiliaire en vertu de conditions légales.
 
12.4 La conformité des Produits n’est pas garantie si :
(i) le Produit a été modifié par le Client ; et/ou
(ii) l’inspection, le nettoyage, la réparation et/ou la maintenance ont été effectués par un tiers, sauf accord explicite écrit de Sakura ; et/ou
(iii) les procédures de travail transmises (au cours de la formation, par exemple) n’ont pas été respectées ; et/ou
(iv) les obligations de maintenance, de vigilance, de signalement des vices en temps opportun, de nettoyage et de réparation n’ont pas été respectées ; et/ou
(v) le vice a été constaté après le test suivant l’installation ; et/ou
(vi) le Produit a fait l’objet d’une utilisation inappropriée, d’une négligence, d’une conservation inappropriée, d’un transport ou d’une manipulation inappropriés ; et/ou
(vii) le Produit a été utilisé ou manipulé par des employés ou agents non spécialisés ; et/ou
(viii) le Produit a été utilisé ou appliqué hors du cadre des indications et emplois décrits dans les conditions d’utilisation.
 
12.5 L’article 12.4 s’applique à toutes les réclamations, y compris mais sans s’y limiter, aux contrats, indemnités, actes fautifs ou autres. Le Client est tenu responsable de tels dommages ou manquements et ne pourra déposer de réclamation contre Sakura en vertu de ou en lien avec tout contrat et/ou toute transaction. Tout service de maintenance ou de réparation effectué en conséquence sera facturé au Client conformément à l’article 10.2.
 
12.6 Du fait de la complexité des Produits comme le matériel, les données relatives aux performances sont fournies à titre indicatif et ne sont pas garanties. En conséquence, des variations mineures de ces données ne seront pas réputées comme résultant d’un vice mais seront considérées comme des variations normales dans des conditions d’utilisation standards.
 
12.7 Dans le cas où Sakura manquerait à ses obligations contractuelles, en particulier concernant les dates de livraison et les périodes de maintenance et/ou de réparation, le Client octroiera à Sakura un délai raisonnable supplémentaire pour l’exécution desdites obligations. Il appartient à Sakura de décider si une réparation est possible ou si un remplacement est nécessaire. Ceci n’affectera en aucun cas le droit de Sakura à refuser toute exécution auxiliaire en vertu de conditions légales. En cas d’échec, d’impossibilité ou de refus de l’élimination du vice, le Client est autorisé à résilier le contrat en vigueur de façon anticipée, auquel cas les conséquences juridiques visées à l’article 16.4 s’appliqueront.
 
12.8 Le Client retournera les Produits sous garantie uniquement à l’adresse indiquée et conformément aux instructions énoncées par Sakura.
 

 13. Responsabilité

 13.1 Toute responsabilité en cas de dommages imputable à Sakura pour quelque raison juridique que ce soit, en particulier pour impossibilité, retard, livraison défectueuse ou incorrecte, violation de contrat, violation des obligations de négociation, et résultant d’actes non autorisés sera limitée aux dispositions établies dans le présent article 13.
 
13.2 La responsabilité de Sakura ne saurait être engagée pour des dommages consécutifs ou associés à des erreurs ou omissions de ses conseils. Par ailleurs, Sakura n’assumera aucune responsabilité suite à des dommages consécutifs ou associés à des erreurs ou omissions de ses instructions.
 
13.3 Sakura n’assumera aucune responsabilité résultant de dommages consécutifs à des informations (partiellement) incorrectes ou incomplètes fournies par le Client.
 
13.4 Sans préjudice des dispositions établies dans les articles susmentionnés, la responsabilité de Sakura ne saurait être engagée envers le Client ou tout tiers pour tout dommage indirect, particulier ou accessoire (y compris mais sans s’y limiter la perte de bénéfices ou des dommages résultant de la perte de données ou de tissu du patient).
 
13.5 La responsabilité de Sakura ne saurait être engagée en cas de simple négligence de la part de ses organes de direction, représentants juridiques, employés ou autres agents, excepté dans le cas de la violation des obligations contractuelles essentielles, lesquelles incluent l’absence de vice affectant de façon significative le fonctionnement ou l’utilisation de la marchandise livrée conformément à l’article 12.1.
 
13.6 Dans la mesure où Sakura serait responsable de dommages en vertu des articles susmentionnés, cette responsabilité se limitera aux dommages anticipés par Sakura en tant que conséquence potentielle d’une violation de tout contrat ou de toute transaction au cours de son exécution ou qui auraient dû être anticipés par Sakura dans le cadre d’une procédure de vérification.
 
13.7 Sans préjudice des articles 13.1, 13.2, 13.3, 13.4, 13.5 et 13.6, la responsabilité globale de Sakura, consécutive ou associée à l’exécution ou à l’inexécution, dans le cadre de tout contrat ou de toute transaction, ou de tout contrat en découlant au cours de l’année civile (y compris mais sans s’y limiter toute obligation de remboursement d’une somme versée par le Client) n’excédera en aucun cas le montant perçu par Sakura de la part du Client dans le cadre dudit contrat ou de ladite transaction au cours de l’année civile en question.
 
13.8 Les exclusions et limitations visées à l’article 13 s’appliquent à toute réclamation, y compris mais sans s’y limiter aux contrats, indemnités, actes fautifs ou autres.
 
13.9 Les exclusions et limitations stipulées ci-dessus s’appliquent de la même manière aux organes de direction, représentants juridiques, employés et agents de Sakura.
 
13.10 Toute réclamation du Client en vue d’obtenir des dommages et intérêts devra être effectuée et notifiée à Sakura dans un délai de soixante (60) jours après les faits à l’origine de la réclamation et toute action en justice relative à ladite réclamation devra être intentée dans le délai d’un (1) an à compter de la date de la réclamation. Toute réclamation qui n’est pas notifiée ou effectuée conformément à ces dispositions sera considérée comme nulle et non avenue.
 
13.11 Les exclusions et limitations visées à l’article 13 s’appliquent uniquement dans le cadre permis par la législation en vigueur.
 
13.12 Les exclusions et limitations visées à l’article 13 s’entendent sans préjudice de l’article 12 des présentes Conditions générales de vente.
 

 14. Force majeure

 14.1 En cas de force majeure, Sakura se verra dispenser de l’exécution de ses obligations relatives à la période et aux champs d’application concernés pas les effets desdites perturbations et ne saurait être tenu responsable des dommages y afférents. Un cas de force majeure désigne tout fait ou toute circonstance échappant à la volonté raisonnable de Sakura, prévisible ou non au moment de la conclusion du contrat ou de la transaction, notamment mais sans s’y limiter une grève, un problème de transport, un incendie, un lock-out, un cas fortuit, une guerre, un embargo ou une panne ainsi que tout retard imprévisible dû à l’augmentation ou à la réduction considérable des délais des procédures de certification, à des mesures gouvernementales ou à l’indisponibilité totale de matières premières résultant d’un cas de force majeure. Un tel cas de force majeure sera également réputé comme affectant Sakura dans l’éventualité où une ou plusieurs circonstances susmentionnées viendraient à survenir chez les fournisseurs de Sakura et entraineraient une impossibilité pour Sakura de remplir ses obligations ou de les satisfaire en temps voulu.
 
14.2 Sakura s’efforcera d’empêcher ou de limiter tout effet préjudiciable résultant d’un cas de force majeure et le Client s’efforcera de convenir de solutions alternatives. Dès lors qu’il le leur sera raisonnablement possible, les parties reprendront l’exécution de leurs obligations contractuelles. Dans l’éventualité où le cas de force majeure se prolongerait pendant une période supérieure à trois (3) mois, ou s’il est prévu que celui-ci durera plus de trois (3) mois, chaque partie sera autorisée à résilier le contrat en question. Les conséquences juridiques du présent article 14 s’appliqueront alors sans aucune obligation pour les parties de régler les dommages et intérêts qui pourraient en découler.
 
14.3 Dans le cas où Sakura aurait déjà partiellement rempli ses obligations au moment de la survenance d’un cas de force majeure ou ne serait en mesure de les remplir que partiellement, Sakura sera en droit de facturer séparément la part déjà exécutée ou la part pouvant être exécutée. Le Client sera alors tenu de régler cette facture comme si celle-ci découlait d’un contrat séparé.
 

 15. Services d’application ou autres

 15.1 À la demande du Client, Sakura proposera à ce dernier de lui fournir certains services d’application ou autres (ci-après « Services d’application ou autres »).
 
15.2 Sauf accord contraire stipulé par écrit, Sakura facturera le Client à l’avance.
 
15.3 Sauf accord contraire écrit, les coûts desdits services sont calculés en fonction des taux horaires, du temps consacré à leur prestation, des frais de déplacement et des frais annexes, auxquels s’ajoute la TVA.
 
15.4 Le Client peut demander à Sakura la prestation de Services d’application ou autres de façon périodique ou à la demande. Sauf accord contraire écrit, les Services d’application ou autres sont fournis aux frais et dépens du Client. Le tarif inclut le temps consacré par l’expert en application ou par tout autre employé de Sakura, multiplié par le taux horaire, auquel s’ajoutent les frais de déplacement et tous frais annexes supplémentaires ainsi que la TVA.
 

 16. Durée et résiliation

 16.1 Sauf accord contraire entre les parties stipulé par écrit, tout contrat prendra fin de façon automatique à la fin de la durée convenue et sans aucune obligation de préavis.
 
16.2 Pendant ladite durée, Sakura peut mettre immédiatement fin au contrat sur motif valable. Celui-ci sera notamment réputée valable si le Client ne respecte pas les principales dispositions de ce Contrat ou manque à ses obligations contractuelles essentielles, et dans l’éventualité où la violation pourrait faire l’objet d’une mesure corrective, si le Client ne corrige pas la violation dans les trente (30) jours malgré une notification écrite à cet égard. En ce qui concerne les obligations de paiement (qui seront toujours considérées comme des obligations essentielles), le délai maximal supplémentaire est de quinze (15) jours. En ce qui concerne les notifications immédiates ou en temps utile, telles que dans l’éventualité de vices ou dans le cadre de la vigilance, toutes les échéances prévues constituent des obligations essentielles, sans possibilité d’exécution ultérieure.
 
16.3 Sakura est également en droit de résilier tout contrat avec effet immédiat en cas de changement direct ou indirect dans le contrôle et la gestion du Client ou de son organisation, ou si un concurrent y obtient directement ou indirectement des intérêts ou devient impliqué chez ledit Client de quelque autre manière que ce soit.
 
16.4 Le Client est en droit de résilier tout contrat par notification écrite dans le cas où le vice d’un Produit serait attribué à Sakura et où Sakura n’aurait pas été en mesure de réparer ou de remplacer le matériel défectueux dans les trente (30) jours après réception de la notification écrite de la part du Client. À l’exception des articles 16.4 et 16.5 des présentes Conditions générales de vente, le Client n’est en aucun cas autorisé à résilier un contrat.
 
16.5 Outre les autres droits de résiliation visées à l’article 16, chaque partie sera en droit de résilier un contrat avec effet immédiat si l’autre partie devient ou est réputée insolvable, se trouve dans l’incapacité de régler ses dettes, si une demande est présentée, une réunion convoquée ou une résolution adoptée en vue de mettre en liquidation l’autre partie, si l’autre partie se déclare volontairement ou obligatoirement en liquidation ou autre avec ses créditeurs en général, si un administrateur est nommé pour tout ou partie de ses actifs ou si l’autre partie intente ou fait l’objet de toute action similaire résultant d’un endettement ou d’une insolvabilité dans une quelconque juridiction.
 

 17. Autorisations

 17.1 Le cas échéant, le Client obtiendra et maintiendra toutes les autorisations et garanties nécessaires afin de respecter les lois et réglementations en vigueur relatives aux marchandises achetées.
 

 18. Confidentialité

 18.1 Une information confidentielle de Sakura désigne toute donnée technique, commerciale, organisationnelle et financière, toute procédure, tout développement et tout savoir-faire divulgué au Client par Sakura et/ou ses sociétés affiliées à tout moment, oralement ou par écrit. Le Client n’est en aucun cas autorisé à divulguer toute information confidentielle à un quelconque tiers ni à utiliser une telle information confidentielle à des fins autres que celles convenues par écrit entre Sakura et le Client.
 
18.2 En cas de manquement à l’article 18, le Client encourt une amende d’un million d’euros (1 000 000 €) pour chaque violation et de dix mille euros (10 000 €) pour chaque jour durant lequel la violation est constatée. Lesdites amendes sont exigibles immédiatement, nonobstant le droit de Sakura à une compensation au titre de tous les dommages encourus.
 

 19. Clause de divisibilité

 19.1 Dans le cas où une quelconque disposition des présentes Conditions générales de vente serait jugée nulle, illégale ou inexécutable, la validité, la licéité et le caractère exécutoire des dispositions restantes ne sauraient en aucun cas en être affectés ou entravés.
 

 20. Loi applicable et juridiction compétente

 20.1 Les présentes Conditions générales de vente et tout contrat qui en découlerait sont soumis au droit français, à l’exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).
 
20.2 Tout litige associé ou consécutif aux présentes Conditions générales de vente ou à un contrat conclu avec Sakura sera jugé par le tribunal de Lille, en France.
 

 21. Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE)

 21.1 Conformément à la directive 2012/19/CE relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) et à sa transposition applicable dans les lois et/ou règlementations nationales telles que modifiées périodiquement, le financement de la gestion des DEEE sera transféré du fabriquant à l’utilisateur.
 
21.2 Sauf accord contraire écrit établi entre Sakura et le Client, ce dernier accepte par la présente ladite responsabilité et en conséquence :
a) assumera le financement de la collecte, du traitement, de la valorisation, du recyclage et de l’élimination non polluante (i) de tout DEEE émis par ou provenant des Produits ; et (ii) de tout DEEE émis par ou provenant de produits se trouvant déjà sur le marché, dans le cas où ces derniers seraient du même type et rempliraient les mêmes fonctions que les Produits et seraient remplacés par ceux-ci ;
b) se conformera à toute obligation supplémentaire incombant à l’utilisateur conformément aux règlementations relatives aux DEEE, en vertu de l’acceptation du Client des responsabilités stipulées dans le présent article.
 
21.3 Les obligations susmentionnées devront être transmises à l’utilisateur final du DEEE par les acheteurs professionnels successifs, toujours sous la responsabilité du Client. Le manquement par le Client auxdites obligations entrainerait l’application de sanctions pénales telles que définies par la transposition applicable dans les lois et/ou règlementations nationales.
 

 22. Traitement des données personnelles

 Le Client garantit que toutes les règlementations légales relatives au traitement des données personnelles, y compris toutes les législations particulières en vigueur portant sur la protection de la vie privée, ont été, sont et seront respectées. Il incombe à Sakura et au Client de garantir une protection des données personnelles adaptée et à la pointe du progrès.
 

 23. Divers

 Tout manquement ou retard dans l’exercice d’un quelconque droit ou recours octroyé en vertu d’un contrat ou des présentes Conditions générales de vente ou de la loi ne saurait constituer une renonciation audit droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, pas plus qu’il ne saurait en empêcher ou en restreindre l’exercice ultérieur.
 
 

Avis juridiques

 Le Client est tenu de transmettre toute notification et tout avis juridique concernant quelque contrat, transaction, commande, offre ou disposition des présentes Conditions générales de vente que ce soit par voie électronique à services@sakura.eu ainsi que par courrier à l’adresse suivante :
 
Sakura Finetek France S.A.S.
18 Rue Hergé
Parc de la Haute Borne
59650 Villeneuve d’Ascq
France
Tél. : 03.61.76.01.61
Fax : 03.61.76.01.62
Site internet : www.sakura.eu
 
 
Adresse postale
 
Sakura Finetek France S.A.S.
18 rue Hergé
Parc de la Haute Borne
59650 Villeneuve d’Ascq
France
 
 Coordonnées bancaires
SMBC Europe Limited, Paris
IBAN FR76 1525 0000 0100 0003 0020 780
BIC SMBCFRPP
  
Chambre de commerce : 498 190 859 R.C.S. Lille
TVA FR 81498190859
  
Document mis à jour le 18 mars 2020 © Sakura Finetek Europe B.V.


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